Sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa on hyvä huomata, että on mahdollista saada verohuojennuksia niin luovuttajan kuin luovutuksensaajankin hyväksi. Erityisesti luovutuksensaajan huojennuksiin liittyy seikkoja, joista on oltava perillä jo etukäteen, jotta mahdollisuutta huojennuksen saamiseen ei menetetä.
Luovuttajan verohuojennus
Mikäli yritys luovutetaan vastikkeellisesti, on kyseessä kauppa. Kauppahinta voi vastata yrityksen käypää arvoa tai alittaa sen.
Lähtökohtana on, että luovutusvoitoista menee veroa. Sukupolvenvaihdoksiin liittyvien huojennussäännösten avulla myyjä voi tietyin edellytyksin välttyä luovutusvoiton verolta.
Verovapaa luovutus edellyttää, että yritys on omistettu riittävän kauan ennen myyntiä, yritystoiminnan jatkajan on oltava riittävän läheistä sukua myyjälle ja yrityksestä on luovutettava kerralla riittävän suuri osa. Jatkajan on lisäksi toimittava yrityksessä riittävän kauan kaupan jälkeen. Muutoin luovuttajan saama veroetu kostautuu luovutuksensaajan tuloverotuksessa.
Myyjän luovutusvoittoverovapauden edellytysten täyttyminen voidaan selvittää esimerkiksi käymällä suunnitellun luovutuksen yksityiskohdat läpi veroasiat hallitsevan asianajajan kanssa. Huojennuksen soveltuminen on myös mahdollista varmistaa Verohallinnolta haettavalla tuloverotusta koskevalla ennakkoratkaisulla.
Luovutuksensaajan huojennus alihintaisten kauppojen yhteydessä
Riippumatta siitä, onko luovutus myyjälle verollinen vai verovapaa, täytyy myös ostajan verokysymykset selvittää.
Jos yritys myydään käyvällä markkinahinnalla, ei hinnoittelusta aiheudu ostajalle muita veroseuraamuksia kuin varainsiirtovero. Osakekaupassa ostajan tulee maksaa varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnan määrästä (2 %, jos kaupan kohteena kiinteistöyhtiön osakkeita).
Jos kauppahinta on liian alhainen kaupan kohteen käypään arvoon nähden, saattaa ostajalle syntyä siitä johtuen veronalainen lahja. Normaalitilanteessa raja on ¾ eli kauppahinnan täytyy ylittää 75 % kaupan kohteen käyvästä arvosta, jotta alennusta ei katsota verotuksessa lahjaksi. Kun kyseessä on yritysluovutus ja ostaja täyttää sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset, on riittävää, että kauppahinta ylittää 50 % yrityksen käyvästä arvosta. Toisin sanoen vastikkeellisissa luovutuksissa verohuojennus mahdollistaa vapaamman hinnoittelun kuin myytäessä muunlaista omaisuutta.
Luovutuksensaajan huojennus vastikkeettoman luovutuksen yhteydessä
Vastikkeettomia saantoja ovat lahja, perintö ja testamentti. Niiden yhteydessä voidaan perintö- ja lahjaveroa huojentaa normaalista, mikäli siirtyvänä omaisuutena on yritysvarallisuutta.
Normaalisti lahja- tai perintöverot määrätään lahjan tai perinnön käyvän markkina-arvon mukaan. Kun kyse on liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön osakkeista ja kaikki perintö- ja lahjaverolain mukaisen sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset täyttyvät, lahjaverotuksen pohjaksi otetaan 40 % osakkeiden verotuksessa vahvistetusta vertailuarvosta.
Esimerkiksi jos osakkeen käypä arvo on 1000 ja vertailuarvo 100, määrätään lahjaverot arvosta 40 % x 100 = 40. Ilman huojennusta lahjaverotuksen pohjana olisi arvo 1000. Huojennusetu on toisin sanoen sitä suurempi, mitä isompi on ero osakkeiden käyvän arvon ja vertailuarvon välillä.
Huojennuksen saaminen edellyttää, että veronalaiseen perintöön tai lahjaan sisältyy yritys tai sen osa. Riittävä osa on vähintään yksi kymmenesosa yrityksen omistamiseen oikeuttavista osakkeista tai osuuksista. Huojennuksen saajan on jatkettava yritystoimintaa perintönä tai lahjana saadussa yrityksessä. Tämä toteutuu varmimmin, kun luovutuksensaaja on hallintoelimen jäsen luovutuksen kohteena olevassa yrityksessä. Luovuttajan ja yritystoiminnan jatkajan ei tarvitse olla sukua toisilleen.
Luovutuksen kohteena olevan yrityksen tulee olla tuloverotuksessa verotettu elinkeinoverolain mukaan, jotta kyse olisi elinkeinotoiminnasta, jota voidaan jatkaa.
Vähänkin epävarmoissa tilanteissa on suositeltavaa hakea perintö- ja lahjaverotusta koskeva ennakkoratkaisu sen varmistamiseksi, voidaanko verohuojennus saada. Samalla voidaan jo etukäteen saada tarkka tieto maksettavaksi tulevan veron määrästä. Huojennusedun rahallinen merkitys on usein kymmeniä tuhansia euroja.
Kirjoittajesittely
Asianajaja, VT, KTM Torsti Lakari johtaa Eversheds Asianajotoimisto Oy:n veroryhmää. Hän on erikoistunut yritysverotukseen, yritysten omistajanvaihdoksiin ja rakennejärjestelyihin sekä yhtiöoikeuteen.
