Lausunto oikeusministeriön työryhmän etäkokouksia koskevasta mietinnöstä

Lausunto Etäkokoukset ja etäosallistuminen osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa – työryhmän mietinnöstä, annettu 21.1.2022

Lausuntopyynnön diaarinumero: VN/12884/2021

Lausunnonantajasta

Suomen Isännöintiliitto ry (jäljempänä Isännöintiliitto) edustaa laajasti isännöintialaa, sillä jäsenkuntaamme kuuluu n. 520 isännöintiyritystä ja 23 paikallisyhdistystä. Tämä on yli 2/3 Suomen isännöinnistä ja kattaa noin 50 000 taloyhtiötä, joissa asuu yhteensä 1,5 miljoona suomalaista.

Kehitämme isännöintiä ja koko kiinteistöalaa yhdessä jäsenten, asiakkaiden ja palveluntarjoajien kanssa.

Isännöintiliitto ottaa lausunnossa kantaa vain asunto-osakeyhtiölain muuttamista koskeviin ehdotuksiin:

15. Asunto-osakeyhtiö – Sitova etäosallistumisilmoitus

(AOYLE 6:7.3 §) Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 17 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (=täysimääräiset oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla), jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut:

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan sitovalla etäosallistumisilmoituksella voi tulevaisuudessa olla merkitystä yhtiökokouksen järjestämisestä aiheutuvia kustannuksia vähentävänä seikkana. Käsityksemme mukaan tällä hetkellä säännöksestä ei kuitenkaan ole merkittävää käytännön hyötyä kokousjärjestelyjä helpottavana tai kustannuksia säästävänä tekijänä ainakaan ammattimaisesti isännöityjen asunto-osakeyhtiöiden toiminnassa.

Isännöinti joutuu käytännössä varaamaan yhtiökokousta varten tarvittavan tilan jo varsin hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta ja kokouskutsujen lähettämistä. Yhdellä ammatti-isännöitsijällä on pääsääntöisesti hoidettavanaan vähintään 10, mutta jopa useita kymmeniä taloyhtiöitä, joiden kaikkien varsinaiset yhtiökokoukset on pidettävä suhteellisen lyhyen ajanjakson kuluessa. Yhtiökokouksen ajankohtaan vaikuttavia seikkoja ovat mm. tilinpäätöksen valmistuminen, hallituksen tilinpäätöskokouksen ajankohta, tilin- ja/tai toiminnantarkastuksen teettäminen, päätettäväksi valmisteltavien hankkeiden aikataulu sekä hallituksen päätös yhtiökokouksen ajankohdasta. Näistä elementeistä muodostuu kokonaisuus, joka ei yleensä mahdollista isännöitsijälle kokouspaikan varaamisen jättämistä viimeiseen hetkeen tai jo varatun kokouspaikan vaihtamista pienempään lähellä yhtiökokouksen ajankohtaa.

Jotta sitovaa ilmoittautumista voisi käytännössä hyödyntää, pitäisi yhtiökokouskutsu lähettää kahdessa vaiheessa: ensin kokouskutsu, jolla sitovat ilmoittautumiset pyydetään, ja tämän jälkeen vielä erikseen ilmoitus kokouspaikasta ennen kokouskutsun lähettämiselle säädetyn määräajan päättymistä. Yhtiökokousaikana on välttämätöntä pyrkiä ylimääräisen työn minimointiin isännöitsijän työajan riittävyyteen liittyvien haasteiden takia. Näin ollen emme pidä todennäköisenä, että työn määrää lisäävät toimintatavat yleistyisivät alalla.

Näistä huomioista huolimatta Isännöintiliitto kannattaa ehdotusta sellaisenaan.

16. Asunto-osakeyhtiö – Hybridikokouksen määritelmä (täydet oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla osakkailla) ja toteutus hallituksen päätöksellä

(AYLE 6:17.2 §) Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen (=perinteinen kokouspaikalla pidettävä kokous) saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Kannatan muutettuna

Perustelut:

Isännöintiliitto kannattaa esitystä, jonka mukaan hallitus voi päättää antaa osakkeenomistajille oikeuden osallistua yhtiökokoukseen tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Asunto-osakeyhtiölaki on jo vuodesta 2010 lähtien sisältänyt vastaavan etäosallistumisen mahdollistavan säännöksen. Kyseinen säännös on osoittautunut varsin toimivaksi COVID-19 pandemian aikana, ja etäyhteyksien käyttö onkin yleistynyt asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokouksissa vuosien 2020–2021 aikana merkittävästi.

Isännöintiliitto suosittelee kuitenkin harkitsemaan, voisiko säännöksestä poistaa mahdollisuuden kieltää etäyhteyksien käyttäminen yhtiöjärjestysmääräyksellä. On todennäköistä, että etäyhteyksien käytön merkitys tulevaisuudessa vain lisääntyy, eikä Isännöintiliiton mukaan ole perusteltua mahdollistaa etäyhteyksien käytön kieltämistä. Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on asunto-osakeyhtiöissä lähtökohtaisesti kohtalaisen korkea kynnys, joten yhtiöjärjestykseen lisätyn kiellon poistaminen voi myöhemmin osoittautua vähintäänkin hankalaksi.

17. Asunto-osakeyhtiö – Sallitaan 100 % etäkokous (ilman kokouspaikkaa) yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella

(AOYLE 6:17.3 §) Yhtiökokous voidaan hallituksen päätöksellä järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti (5) luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.

Kannatan muutettuna

Perustelut:

Isännöintiliitto kannattaa ilman kokouspaikkaa pidettävää yhtiökokousta koskevan päätöksenteon helpottamista edelleen mietinnössä esitetystä. Näkemyksemme mukaan kynnys yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on lähtökohtaisesti korkealla, eikä mietinnössä esitetty säännös käytännössä mahdollista ilman kokouspaikkaa pidettävien yhtiökokousten yleistymistä asunto-osakeyhtiöissä.

Isännöintiliitto ehdottaa, että yhtiöjärjestysmuutoksesta, joka mahdollistaa ilman kokouspaikkaa pidettävän yhtiökokouksen järjestämisen, voisi päättää enemmistöpäätöksellä, kuten mietinnössä esitetään etäosallistumismahdollisuutta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen lisäämisen osalta (AOYLE 6:27.4 §). Vaihtoehtoisesti Isännöintiliitto ehdottaa, että yhtiökokouksen pitämisestä ilman kokouspaikkaa voisi päättää yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä.

18. Asunto-osakeyhtiö – Osallistumisoikeuden ja äänestyksen oikeellisuuden selvittäminen kaikissa etäosallistumisen muodoissa

(AOYLE 6:17.4 §) Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumismahdollisuuden järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut:

Isännöintiliitto kannattaa esitystä sellaisenaan. Perusteluissa olisi selvyyden vuoksi hyvä mainita konkreettisia esimerkkejä hyväksyttävistä menettelyistä, tai todeta ainakin se, ettei osallistumisoikeuden selvittäminen vaadi vahvaa tunnistautumista etäyhteydellä osallistuttaessa (vrt. henkilöllisyyden tarkistaminen kokouspaikalla).

19. Asunto-osakeyhtiö – Kokouskutsun sisältöä koskevat vaatimukset etäosallistumisen eri muodoissa

(AOYLE 6:17.5 §) Kokouskutsussa on mainittava osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

(AOYLE 6:17.6 §) Hallitus voi päättää, että yhtiökokouksessa päätettävästä asiasta voi myös ennakkoäänestää. Edellytyksenä ennakkoäänestyksen toteuttamiselle on, että osallistumisoikeus ja äänten laskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa (=perinteinen yhtiökokous) noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokouskutsussa on mainittava ennakkoäänestysmahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä ja teknisestä toteutuksesta.

Kannatan muutettuna

Perustelut:

Isännöintiliitto kannattaa esitettyjä säännöksiä muilta osin sellaisenaan, mutta ehdotamme ennakkoäänestysmahdollisuuden osalta selventävää täydennystä säännökseen tai lain perusteluihin:

Säännöksessä tai sen perusteluissa voisi selkeästi mainita, että ennakkoäänestyksessä mukana ollut päätösesitys on päätöksenteossa mukana muuttamattomana, eli kyseistä päätösesitystä ei enää yhtiökokouksessa voida muuttaa. Mietinnössä esitetään mainintaa päätösehdotuksen muuttamattomuudesta otettavaksi osakeyhtiölakiin, joten nähdäksemme vastaavan selvän maininnan voisi sisällyttää myös asunto-osakeyhtiölain säännökseen. Vaihtoehtoisesti asiasta voidaan mainita lain perusteluissa. Päätösesityksen säilyminen muuttamattomana päätöksenteon kohteena yhtiökokouksessa turvaa osakkeenomistajien oikeutettuja odotuksia siitä, että heidän antamiensa äänten perusteella mahdollisesti tehtävä päätös vastaa sisällöltään ennakkoäänestyksen kohteena ollutta esitystä. Tarkoitus ei kuitenkaan ole, että päätösesityksen muuttamattomuus estäisi muiden päätösesitysten tekemisen tavanomaisella tavalla yhtiökokouksessa (näihin päätösesityksiin ennakkoäänen antaneet osakkeenomistajat eivät luonnollisesti voi esittää kantaansa).

Lisäksi perusteluissa olisi hyvä mainita, että ennakkoäänestys voi koskea vain osaa kokouksessa päätettävistä asioista, eikä säännös velvoita antamaan ennakkoäänestysmahdollisuutta kaikkiin yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin. Voimassa olevan lain ennakkoäänestyksen mahdollistavaa säännöstä (osallistuminen kokouspaikan ulkopuolelta AOYL 6:17.2) on alalla tulkittu myös niin, että laki on velvoittanut antamaan osakkeenomistajille mahdollisuuden ottaa kantaa kaikkiin kokouksessa käsiteltäviin, esityslistalla mainittuihin asioihin. Käytännössä ennakkoäänestäminen ei ole perusteltua esimerkiksi yhtiökokouksen puheenjohtajan valinnassa tai muissa henkilövalinnoissa (kaikki ehdokkaat ovat usein selvillä vasta yhtiökokouksessa), eikä muissa lähinnä kokouksen kulkuun liittyvissä asioissa.

20. Asunto-osakeyhtiö – Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus etäosallistumiseen perinteisessä yhtiökokouksessa

(AOYLE 6:17a.1 §) Yhtiön on tarjottava osakkeenomistajille mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen 17 §:n 2 tarkoitetulla tavalla, jos yhtiössä on vähintään 30 osakehuoneistoa ja 27 §:n 4 momentissa tarkoitettua yhtiöjärjestyksen muutosta kannattaa yhtiökokouksessa vähintään kolme osakkeenomistajaa. Tällainen osallistumismahdollisuus on tarjottava vaatimuksen esittämistä ensiksi seuraavasta varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien.

Kannatan muutettuna

Perustelut:

Isännöintiliitto kannattaa vahvasti sitä, että asunto-osakeyhtiölakiin säädetään osakkeenomistajille oikeus vaatia etäosallistumismahdollisuutta yhtiökokoukseen. Kynnystä vaatimuksen esittämiseen ja oikeuden saamiseen ei tule säätää niin korkealle, että se tosiasiassa estää vaatimusten esittämisen kokonaan.

Mietinnön mukaan työryhmä ehdottaa (mietintö s. 114), että asunto-osakeyhtiön on järjestettävä jatkossa täysimääräisen etäosallistumismahdollisuuden sisältävä hybridiyhtiökokous, jos sitä koskevaa ehdotusta kannattaa yhtiökokouksessa vähintään kolme osakkeenomistajaa taloyhtiössä, jossa on vähintään 30 osakehuoneistoa.

Lakiehdotuksessa etäosallistumismahdollisuuden vaatiminen on kuitenkin sidottu yhtiöjärjestysmuutoksen kannattamiseen: ”Yhtiön on tarjottava osakkeenomistajille mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen 17 §:n 2 tarkoitetulla tavalla, jos yhtiössä on vähintään 30 osakehuoneistoa ja 27 §:n 4 momentissa tarkoitettua yhtiöjärjestyksen muutosta kannattaa yhtiökokouksessa vähintään kolme osakkeenomistajaa.” Kyseinen säännösehdotus ei vastaa edellä mainittua työryhmän mietinnössä kuvattua esitystä, joten kyseessä voi olla virhe.

Mikäli kyseessä ei ole virhe, Isännöintiliitto vastustaa ehdotetun säännöksen sisällyttämistä asunto-osakeyhtiölakiin. Jos osakkeenomistajilta edellytetään vaatimuksen esittämiseksi yhtiöjärjestysmuutoksen valmistelua ja käsittelemistä yhtiökokouksessa, on menettely liian raskas ja käytännössä estää osakkeenomistajia vaatimasta etäosallistumisoikeutta po. säännöksen perusteella.

Esitetyn säännöksen tarkoitus on helpottaa etäosallistumismahdollisuuden saamista ja tarjota vähemmistöosakkeenomistajille keino vaatia etäosallistumismahdollisuutta sellaisessa tilanteessa, jossa useammalla kuin yhdellä osakkeenomistajalla olisi halua osallistua etäyhteyksillä, mutta hallitus ei halua tällaista osallistumistapaa vapaaehtoisesti tarjota. Nyt esitetyssä muodossa säännös ei Isännöintiliiton näkemyksen mukaan helpota riittävällä tavalla etäosallistumismahdollisuuden saamista, vaan on olemassa riski, että säännös jää suppean soveltamisalan takia lähes merkityksettömäksi.

Isännöintiliitto esittää, että säännöksestä poistetaan kokonaan huoneistojen lukumäärää koskeva rajaus, jolloin se soveltuisi kaikkiin asunto-osakeyhtiöihin. Vaihtoehtoisesti Isännöintiliitto esittää, että huoneistojen lukumäärää koskevaksi rajaksi muutetaan 20 huoneistoa 30 huoneiston sijaan. Esitetty 30 huoneiston vähimmäisvaatimus rajaa merkittävän osan asunto-osakeyhtiöistä soveltamisalan ulkopuolelle, mikä ei riittävällä tavalla edistäisi etäyhteyksien käyttämisen yleistymistä asunto-osakeyhtiöissä. Isännöintiliiton käsityksen mukaan valtaosassa yhtiöitä, joissa on vähintään 20 huoneistoa, on ammatti-isännöitsijä tai muuten valmius järjestää yhtiökokoukseen etäosallistumismahdollisuus.

Etäosallistumismahdollisuus yleisesti ja luonnollisesti myös kaikkiin asunto-osakeyhtiöihin soveltuva oikeus vaatia etäosallistumismahdollisuutta hyödyttäisi Isännöintiliiton näkemyksen mukaan monenlaisia osakkeenomistajia. Se voisi mahdollistaa yhtiökokoukseen osallistumisen ensinnäkin sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät esimerkiksi sairauden, vamman tai muun vastaavan syyn takia pysty lainkaan osallistumaan yhtiökokoukseen kokouspaikalla riippumatta valittavasta paikasta. Lisäksi myös muualla asuvat osakkeenomistajat hyötyisivät etäosallistumismahdollisuudesta. On yhä yleisempää, että osakkeenomistajat asuvat kauempana taloyhtiön sijaintipaikkakunnasta.

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan etäosallistumismahdollisuuden järjestämisestä ei aiheudu taloyhtiölle kohtuuttomia kustannuksia tai vaivaa, vaikka taloyhtiöllä ei olisi ammatti-isännöitsijää. Etäyhteyden voi toteuttaa lukuisilla eri tavoilla maksullisilla tai maksuttomilla ohjelmistoilla/järjestelmillä, ja markkinoilla on jo nyt saatavissa helppolukuisia oppaita hybridikokousten järjestämiseen.

Yleisesti Isännöintiliitto esittää, että säännöksen laatimisessa kiinnitetään huomiota lainsäädännön selkeyteen ja yhtenäisyyteen. Monimutkaiset ja uudentyyppiset huoneistojen lukumäärää koskevat rajaukset ja muut vastaavat, voimassa olevan lain logiikasta poikkeavat, määräykset ovat omiaan lisäämään tulkintaepäselvyyksiä ja virheitä yksittäisissä tulkintatilanteissa. Isännöinnin rooli on merkittävä yhtiökokousjärjestelyissä ja siten myös lain soveltamisen yksittäistapauksissa, joten on toivottavaa, että Isännöintiliiton näkemyksille annetaan asiassa riittävä painoarvo.

21. Asunto-osakeyhtiö – Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus kokouspaikalla osallistumiseen etäkokouksiin siirtyneessä yhtiössä

(AOYLE 6:17a.2 §) Jos yhtiöjärjestyksessä on 17 §:n 3 momentissa tarkoitettu määräys (=100% etäyhtiökokous), yhtiön on vähintään kolmen osakkeenomistajan vaatimuksesta tarjottava mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen 1 momentissa tarkoitetulla kokouspaikalla. Vaatimus on tehtävä viimeistään kaksi viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Tällainen osallistumismahdollisuus on tarjottava vaatimuksen esittämistä ensiksi seuraavasta varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien.

Kannatan sellaisenaan

Perustelut:

Isännöintiliitto kannattaa, että AOYLE 6:17a §:n molemmat momentit (oikeus vaatia etäosallistumisoikeutta ja oikeus vaatia kokouspaikalla osallistumista) säädetään toisiaan vastaavalla tavalla vaatimaan oikeutetun vähemmistön suuruutta koskevan määräyksen osalta.

22. Asunto-osakeyhtiö – Yhtiökokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi

(AOYLE 6.24.3 §) Jos 17 §:n 2 tai 3 momentissa tarkoitettu tietoliikenneyhteys tai muu yhtiön kokouksen järjestämiseen käyttämä tekninen apuväline (= 16 ja 17 kysymysten mukaiset etäosallistumisvaihtoehdot) toimii niin puutteellisesti, että sitä käyttäen kokoukseen on vaikea osallistua, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta kahden arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.

Vastustan

Perustelut:

Isännöintiliitto katsoo, että määräys ei ole tarpeellinen ja esittää, ettei lakiin lisätä määräystä kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi. Isännöintiliiton näkemyksen mukaan on riittävää, että yhtiökokous voi voimassa olevan lain mukaisesti päättää jatkokokouksesta tai ylimääräisestä yhtiökokouksesta.

23. Asunto-osakeyhtiö – Hybridikokousten järjestämistä edellyttävä yhtiöjärjestyksen muutos tavallisella enemmistöpäätöksellä

(AOYLE 6:27.4 §) Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos muutoksen perusteella osakkeenomistajalle on tarjottava 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa.

Kannatan muutettuna

Perustelut:

Isännöintiliitto esittää, että säännös laajennetaan koskemaan myös yhtiöjärjestysmuutoksia, joilla yhtiöjärjestykseen lisätään määräys yhtiökokouksen pitämisestä ilman kokouspaikkaa (6:17.3). Ks. myös perustelut kohdassa 17.

Suomen Isännöintiliitto ry

Jenni Valkama
lakiasiantuntija, OTM
Isännöintiliitto, PL 1370, 00101 HELSINKI
+358505365154

jenni.valkama@isannointiliitto.fi