Maa- ja metsätalousministeriö
Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eräiden huoneistotietojärjestelmää koskevien lakien muuttamisesta, diaarinumero VN/467/2022-MMM-1, annettu 29.4.2022
Lausunto
Isännöintiliitto kiitää mahdollisuudesta lausua maa- ja metsätalousministeriölle luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle eräiden huoneistotietojärjestelmää koskevien lakien muuttamisesta.
Asunto-osakeyhtiölaki
6 luku 22 §: Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Isännöintiliitto pitää hyvänä tavoitteena sitä, että tietojen eriytyminen rekisterien välillä pyritään välttämään. Tavoitteen kannalta on tärkeää, että Maanmittauslaitos voi yhtiöjärjestyksen rekisteröinnin jälkeen hakemuksesta saattaa osakehuoneistorekisterin ajan tasalle mahdollisimman jouhevasti. Näin ollen Isännöintiliitto kannattaa esityksessä ehdotettua velvollisuutta ennakolliseen selvitystyöhön ja suostumusten hankkimiseen, kun yhtiöjärjestysmuutos kohdistuu osakehuoneistorekisteriin kuuluvien yhtiöiden osakkeisiin tai niiden tuottamaan hallintaoikeuteen.
Isännöintiliitto kiinnittää huomiota siihen, että uutta asunto-osakeyhtiölain 6:22§:n 5 momenttia ei esityksen mukaan sovelleta yhtiöjärjestysmuutoksiin, jotka koskevat ainoastaan osakehuoneiston pinta-alan tarkistusmittausta. Varsin usein asunto-osakeyhtiössä huoneistoselitelmään merkitty osakehuoneiston pinta-ala on samalla myös vastikeperuste. Pinta-alan muuttamisella suuremmaksi voi näissä tapauksissa olla olennainen merkitys osakkeenomistajan vastikkeenmaksuvelvollisuuden kannalta, jos vastikeperusteena olevat huoneistopinta-alat korvataan yhtiöjärjestyksessä tarkistusmitatuilla pinta-aloilla. Tällainen muutos edellyttää asunto-osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan suostumuksen. Jos muiden oikeudenhaltijoiden suostumus edellytetään myös näissä tilanteissa (kun muutos koskee ainoastaan pinta-alojen tarkistusmittausta, mutta samalla käytännössä vastikeperustekin muuttuu), asiasta olisi syytä mainita selkeästi joko itse säännöksessä tai sen perusteluissa. Säännöksen mainintaa ”ainoastaan” on mahdollista tulkita eri tavoin / laajuudessa, ja asunto-osakeyhtiölakia tulkitsevat usein maallikot, joten selventävä maininta esimerkiksi perusteluissa olisi Isännöintiliiton näkemyksen mukaan tarpeellinen (esimerkiksi: ”Jos tarkistusmitattujen pinta-alojen muuttaminen yhtiöjärjestykseen tarkoittaa samalla vastikeperusteiden muuttumista ja osakkeenomistajan maksuvelvollisuuden lisääntymistä, muutos edellyttää osakkeenomistajien lisäksi myös oikeudenhaltijoiden suostumuksen”).
Isännöintiliiton näkemyksen mukaan uudesta suostumusten hankkimista koskevasta velvollisuudesta olisi ymmärrettävyyden kannalta välttämätöntä säätää asunto-osakeyhtiölaissa myös muualla kuin 6 luvun 22§:ssä esityksessä ehdotetulla tavalla. Olisi järkevää, että laissa olisi selkeä määräys siitä, että yhtiöjärjestyksen muuttaminen esityksessä mainituissa tilanteissa edellyttää osakehuoneistorekisteriin kirjattujen oikeudenhaltijoiden etukäteen hankitut suostumukset. Oikeudenhaltijoiden suostumusvaatimuksesta voisi säätää vastaavalla tavalla, kuin osakkeenomistajien suostumuksesta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on säädetty (AOYL 6:35). Jos sääntely jätetään ainoastaan kokousasiakirjoja ja niiden nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskevaan 6:22§:n varaan, on olemassa riski siitä, ettei velvoitteen olemassaolosta tiedetä eikä suostumuksia ymmärretä ennen yhtiökokousta tosiasiassa hankkia.
Isännöintiliitto pitää perusteltuna, että ennen yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaa yhtiökokouksen päätöstä edellytetään sitä, että muutoksen kohteena olevista osakkeista on sähköiset omistajamerkinnät. Sähköisen omistajamerkinnän olemassaolo varmistaa, että muutoksen kohteena olevista osakkeista on osakehuoneistorekisteristä saatavissa luotettavat ja ajantasaiset tiedot osakkeisiin kohdistuvista oikeuksista.
6 luku 34§: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Isännöintiliitto pitää erityisen tärkeänä sitä, että ehdotetussa AOYL 6:34§:n 5 momentissa tarkoitetun vakuutuksenantajan selvitysvelvollisuuden laajuus suostumusten olemassaolosta kohdistuu vain osakehuoneistorekisterin tietoihin osakkeisiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista, eikä johdolla ole vastuuta sellaisten oikeuksien tai rajoitusten huomioon ottamisesta, jotka eivät ilmene rekisteristä. Rajoitusmerkintöjen osalta on kokonaisuudessaan varmistettava, että tieto niiden olemassaolosta on asunto-osakeyhtiön ja isännöitsijän saatavilla maksuttomasti ja helposti ilman, että tietoa joudutaan etsimään useammasta paikasta (esim. rajapinnan kautta tai tietopalvelusta yhdellä tulosteella).
Isännöintiliitto kehottaa harkitsemaan, onko tarpeen säätää siitä, että sekä AOYL 6:22§:n 5 momenttia ja 6:34§:n 5 momenttia sovelletaan yhtiöön vasta sen jälkeen, kun osakeluettelo on siirretty huoneistotietojärjestelmään MML:n ylläpidettäväksi. Jos esitetyt säännösmuutokset tulevat voimaan vasta vuoden 2024 puolella, pitäisi osakeluetteloiden olla jo siirrettynä, eikä tällainen säännös ko. tilanteessa olisi tarpeen. Lienee kuitenkin mahdollista, että kaikissa yhtiöissä ei ole pystytty noudattamaan määräaikaa syystä tai toisesta, tai osakeluetteloiden siirtämiselle annettua määräaikaa pidennetään uudelleen.
23 luku 2a§: Osakehuoneistorekisteriin merkittyä oikeudenhaltijaa loukkaava päätös
Isännöintiliiton mukaan järjestelmän toimivuus ja selkeys myös hyötyy ehdotetusta muutoksesta, jonka perusteella kolmannella on oikeus vahvistuskanteen nostamiseen, mikäli taho katsoo, että yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi on tehoton häntä kohtaan. Vaikka vakiintuneesti on katsottu, että yhtiökokouksen päätösvalta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen koskee lähtökohtaisesti vain yhtiön sisäisiä oikeussuhteita, eikä yhtiökokouksen päätöksellä voida heikentää osakkeisiin tai niiden tuottamaan hallintaoikeuteen kohdistuvaa kolmannen oikeutta, on tehottomuudesta sekä kanneoikeudesta selvyyden vuoksi hyvä säätää laissa.
28 luku 1§: Lain soveltaminen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön
Kannatamme muutosta, jonka johdosta osakehuoneistorekisteriä koskevan lainsäädännön voimaantulon jälkeen perustetut keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt voivat tarpeidensa mukaan ratkaista sen kuuluvatko osakehuoneistorekisterin piiriin vai eivät.
Laki huoneistotietojärjestelmästä
2 luku 8 a: Kirjaaminen tai merkintä yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä,
8b: Kirjaaminen tai merkintä purkamisen ja uusrakentamisen yhteydessä ja 8c: Kirjaaminen tai merkintä sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä
Isännöintiliitto kannattaa uutta sääntelyä, jolla tavoitellaan avoimuuden ja ajantasaisuuden varmistamista ja yhtiöjärjestysmuutosten huomioonottamista osakehuoneistorekisteriin kirjattujen ja merkittyjen oikeuksien käsittelyssä. On järkevää, että merkintä osakkeisiin kohdistuvasta yhtiöjärjestysmuutoksen rekisteröinnistä tehdään mahdollisimman pian myös osakehuoneistorekisteriin. On myös kannatettava muutos, että lainsäädännöllä edellytetään osakehuoneistorekisterin ajan tasalle saattamista yhtiöjärjestysmuutoksen johdosta ennen kuin muutoksen kohteina olleiden osakkeiden osalta voidaan ratkaista uusi omistuksen tai panttauksen taikka muun oikeuden tai rajoituksen merkitsemistä koskeva asia, sillä muutos on omiaan varmistamaan kaupparekisterin ja osakehuoneistorekisterin tietojen ajantasaisuuden ja yhteneväisyyden sekä nopeuttamaan rekistereiden välistä synergiaa. Asunto-osakeyhtiön purkamisen ja uusrakentamisen yhteydessä toteutetun yhtiöjärjestysmuutoksen osalta sekä sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä on myös kannatettavaa, että kirjaaminen voidaan tehdä ainoastaan yhtiön ilmoituksen perusteella, kun kaikkien yksittäisten osakkaiden ja oikeudenhaltijoiden oikeudet voidaan kohdistaa muutoksen rekisteröinnin jälkeen johonkin osakeryhmään.
8 d §: Yhtiön purkaminen, rekisteristä poistaminen ja yhteisömuodon muuttaminen
Osakehuoneistorekisteriä koskevan sääntelyn selkeyden ja ajantasaisuuden johdosta on kannatettavaa, että esitetyssä sääntelyssä otetaan huomioon myös tilanteet, joissa osakkeita on tarpeen poistaa rekisteristä.
Laki huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta
5 §: Vanhan asunto-osakeyhtiön osakeluettelon ylläpidon siirtäminen Maanmittauslaitokselle
Isännöintiliitto kannattaa esityksessä ehdotettua muutosta, jolla Maanmittauslaitos velvoitetaan ylläpitämään asianosaisen hakemuksesta osakkeisiin kohdistuvia AOYL 2 luvun 12 §:n 1 mom. 5 ja 6 kohdissa tarkoitettuja tietoja heti osakeluettelon siirron tapahtumisen jälkeen, jo ennen omistajan kirjaamista osakehuoneistorekisteriin (sähköisen omistajamerkinnän tekemistä). Esityksessä mainitulla tavalla muutos on tarpeen, jotta osakkeisiin kohdistuvat rajoitukset käyvät mahdollisimman kattavasti ilmi osakeluettelosta sähköisille omistajamerkinnöille annetun pitkän siirtymäajan aikana.
7 §: Osakkeenomistajan kirjaaminen ja osakekirjan mitätöinti
Asuntokaupassa käytetään melko paljon ehtoja, joilla omistusoikeuden siirtyminen on sidottu luovutushetken jälkeen tehtävään suoritukseen eikä omistusoikeus siirry luovutussopimuksen tekemisen hetkellä. Ehdotettu kirjaamisen määräajan laskemisajankohdan alkamista koskeva muutos on näin ollen Isännöintiliiton näkemyksen mukaan hyvin tarpeellinen.
10 §: Osakekirjaan sovellettavat säännökset
Isännöintiliitto pitää tärkeänä lainsäädännön selvennystä sen osalta, että osakkeenomistajan kirjaaminen osakehuoneistorekisteriin on mahdollista osakkeista annetun väliaikaistodistuksen perusteella, jollei osakkeista ole annettu osakekirjaa. Osakekirjan turvapainattaminen vain sen mitätöintiä ja sähköisen omistajamerkinnän tekemistä varten aiheuttaa ainoastaan tarpeettomia kustannuksia osakkeenomistajalle.
Muut havaitut sääntelytarpeet
Isännöintiliitto haluaa nostaa esille huoneistotietojärjestelmää, asunto-osakeyhtiölain osakeluettelon ylläpitämistä ja osakkeenomistajien tietojen luovuttamista koskevan lainsäädännön soveltamisessa ilmenneen keskeisen ongelman ja siitä johtuvan sääntelytarpeen.
Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 15§:ssä säädetään osakeluettelon julkisuudesta. Säännöksen 1 momentin mukaan osakeluettelo on lähtökohtaisesti julkinen ja 5 momentissa on säädetty osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovutusrajoituksesta. Lainkohdassa säädetään, että mikäli osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovuttamista on rajoitettu väestötietojärjestelmästä ja Digi- ja väestötietoviraston varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n nojalla tai osakkeenomistajaa koskevat tiedot on pidettävä salassa viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 31 kohdan perusteella, osakkeenomistajasta osakeluetteloon merkittyjä tietoja saa luovuttaa vain viranomaiselle ja sille, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan. Jälkimmäinen viittaa asunto-osakeyhtiölain esitöiden perusteella lähinnä siihen tilanteeseen, jossa osakkeenomistajan tietojen saaminen on tarpeen esimerkiksi kanteen nostamista varten.
Lainkohta koskee esimerkiksi ns. turvakiellossa olevan osakkeenomistajan osakeluetteloon merkittyjen tietojen luovuttamista, ja kyseisen säännöksen perusteella Maanmittauslaitos ei luovuta tietoja osakkeenomistajasta alkuperäisen saannon kirjaamisen jälkeen edes sille asunto-osakeyhtiölle, jonka osakkeenomistajasta on kysymys ja jonka toiminnan ja laissa säädettyjen velvoitteiden kannalta osakkeenomistajaa koskevan tiedon saaminen on välttämätöntä. Osakkeenomistajaa koskevan tiedon puute aiheuttaa merkittäviä haasteita asunto-osakeyhtiön hallinnon hoitamiselle esimerkiksi liittyen isännöitsijäntodistuksen antamiseen. Asunto-osakeyhtiön toiminnan kannalta ei ole riittävää, että tieto osakkeenomistajasta saadaan kerran, saannon kirjaamisen jälkeen. Tieto on tarpeen saada tarvittaessa myöhemminkin omistussuhteen kestäessä.
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 27§:n mukaan isännöitsijällä tai hallituksen puheenjohtajalla on velvollisuus antaa pyynnöstä isännöitsijäntodistus osakkeenomistajalle, osakkeita panttauksen nojalla hallussaan pitävälle sekä välitysliikkeelle, jolla on voimassa oleva myynti- tai vuokrausta koskeva toimeksianto. Lain mukaan todistukseen on merkittävä muun muassa osakeryhmän osakeluetteloon merkityn omistajan nimi. Isännöitsijäntodistus on annettava laissa säädetyn sisältöisenä, eikä poikkeaminen isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan päätöksellä ole mahdollista edes sillä perusteella, että osakkeenomistajasta ei saada tietoa osakeluettelosta. Kun asunto-osakeyhtiö (yhtiön edustajana isännöitsijä tai hallituksen puheenjohtaja) ei saa MML:n ylläpitämästä osakeluettelosta luotettavaa tietoa turvakiellossa olevasta omistajasta, ei isännöitsijäntodistusta kaikissa tilanteissa ole laissa säädetyllä tavalla mahdollista antaa. Yhtiön edustajilla ei ole myöskään välttämättä mitään keinoa varmistua siitä, että kyseessä on todella yhtiön osakkeenomistaja, jolla on lain mukaan oikeus saada isännöitsijäntodistus. On syytä huomioida, että isännöitsijällä tai hallituksen puheenjohtajalla on laissa säädetty velvollisuus antaa isännöitsijäntodistus osakkeenomistajalle. Todistuksen antamatta jättämisellä tai puutteellisen todistuksen antamisella isännöitsijä tai hallituksen puheenjohtaja toimii asunto-osakeyhtiölain vastaisesti, mistä seurauksena voi olla vahingonkorvausvastuu asunto-osakeyhtiölain 24 luvun säännösten perusteella. Tilanne on todistuksen antajan näkökulmasta kohtuuton ja se pitäisi korjata kiireellisesti.
Isännöitsijäntodistuksen antamisen lisäksi myös esimerkiksi yhtiövastikkeen perimistä ja mahdollisia perintä- tai hallintaanottotoimenpiteitä varten tietojen saaminen turvakiellossa olevasta omistajasta on asunto-osakeyhtiön toiminnan kannalta välttämätöntä.
Isännöintiliitto ehdottaa, että asunto-osakeyhtiölakiin lisätään säännös, joka mahdollistaa turvakiellossa olevaa osakkeenomistajaa koskevan tiedon antamisen huoneistotietojärjestelmästä asunto-osakeyhtiölle. Jotta asunto-osakeyhtiö voisi luottaa tiedon oikeellisuuteen, yhtiöllä pitäisi olla oikeus saada tieto suoraan Maanmittauslaitokselta, ei esimerkiksi niin, että osakkeenomistaja toimittaa MML:sta saamansa tulosteen yhtiölle. Muutos olisi Isännöintiliiton näkemyksen mukaan yksinkertaisinta toteuttaa täydentämällä AOYL 2:15§:n 5 momenttia siten, että tietojen luovuttaminen on sallittua myös sille asunto-osakeyhtiölle, jonka osakkeenomistajasta on kysymys.
Mikäli lainsäätäjä katsoo turvakiellossa olevan henkilön turvaamiseksi olevan tarpeellista, säännös voisi sisältää myös edellytyksen siitä, että turvakiellossa oleva henkilö antaa Maanmittauslaitokselle luvan tietojen luovuttamiseen yhtiölle isännöitsijäntodistuksen antamista varten. Yhtiövastikkeen perimistä tai muuta vastaavaa yhtiön kannalta välttämätöntä tarkoitusta varten suostumusta ei kuitenkaan tulisi edellyttää.
Vaihtoehtoisesti asunto-osakeyhtiölaissa pitäisi säätää siitä, että isännöitsijäntodistusta ei tarvitse antaa lainkaan sellaisesta huoneistosta, jonka omistajasta todistuksen antaja ei voi luotettavasti varmistua esimerkiksi turvakiellon takia. Ottaen huomioon isännöitsijäntodistuksen keskeinen merkitys osana asuntokauppaa, ei liene järkevä vaihtoehto mahdollistaa todistuksen antamatta jättämistä kokonaan. Näin ollen turvakiellossa olevan omistajan tietojen luovuttaminen asunto-osakeyhtiölle itselleen pitäisi asunto-osakeyhtiölain muuttamisella sallia.
Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 15§:n 5 momentti on ollut voimassa jo ennen huoneistotietojärjestelmää koskevien säännösten voimaantuloa, ja tuolloin asunto-osakeyhtiö itse on ollut osakeluettelon ylläpitäjän ja samalla näiden tietojen luovuttajan roolissa. Kun yhtiö on ylläpitänyt osakeluetteloa, sillä on ollut jatkuvasti tieto myös turvakiellossa olevista osakkeenomistajista, eikä vastaavaa osakkeenomistajaa koskevien tietojen puuttumiseen liittyvää ongelmaa ole ollut. Asunto-osakeyhtiö on voinut osakeluettelon, luotettavan saantoselvityksen ja osakekirjan merkintöjen perusteella todeta, kuka osakkeiden omistaja kulloinkin on. Tällaiselle osakkeenomistajalle on voitu pyynnöstä antaa isännöitsijäntodistus, johon omistajan tiedot on laissa säädetyllä tavalla merkitty. Tilanne on muuttunut, kun osakeluettelon ylläpitäminen on siirretty yhtiöltä Maanmittauslaitokselle, eikä tätä seikkaa ole sääntelyssä lainkaan huomioitu. Nyt yhtiöllä ei ole mahdollisuutta saada huoneistotietojärjestelmästä luotettavaa ja ajantasaista tietoa kaikista osakkeenomistajistaan.
Asunto-osakeyhtiöitä on jo aikaisemmin velvoittanut asunto-osakeyhtiölain turvakiellossa olevan henkilön tietojen luovuttamista koskeva rajoitus (AOYL 2:15.5), eikä Isännöintiliiton tiedossa ole, että säännöksen soveltamisessa olisi käytännössä ollut ongelmia siten, että turvakiellossa olevan omistajan tietoja olisi perusteettomasti luovutettu.
Lopuksi
Huoneistotietojärjestelmää koskevassa lainsäädännössä ja erityisesti käynnissä olevassa jatkokehityksessä on Isännöintiliiton näkemyksen mukaan syytä kiinnittää enemmän huomiota siihen, että isännöintialan näkemykset otetaan riittävän vakavasti kokonaisuudessa huomioon ja että isännöitsijöiden kannettavaksi jäävä työtaakka pysyy kohtuullisena. Vaikka velvoitteet säädettäisiin asunto-osakeyhtiöille esimerkiksi huolehtia tietojen siirtämisestä huoneistotietojärjestelmään, jää työ käytännössä isännöinnin hoidettavaksi kaikissa niissä yhtiöissä, joissa isännöitsijä on valittu.
Isännöintialalla on jo nyt osaavan ja motivoituneen työvoiman saatavuuteen, alalla pysymiseen ja työhyvinvointiin liittyviä merkittäviä ongelmia. Ylikuormittuminen ja alan vaihtaminen ovat huomattavia riskejä alalla työskenteleville. Isännöitsijät ovat toistuvasti ilmaisseet huolensa esimerkiksi siitä, miten osakeluetteloiden siirrot saadaan hoidettua niiden edellyttäessä huomattavan määrän manuaalista työtä, ja miten hallintoa hoidetaan lain edellyttämällä tavalla siirron jälkeen, kun uusien saantojen rekisteröinnissä on MML:ssa useiden kuukausien viive. Muun muassa edellä mainittu esimerkki turvakiellossa olevien omistajien tietojen luovuttamisen rajoittamisesta yhtiölle itselleen osoittaa, että lainsäätäjällä ei kaikissa tilanteissa ole riittävää käsitystä siitä, miten muutokset vaikuttavat ja hankaloittavat asunto-osakeyhtiön hallinnon hoitamista käytännössä.
Isännöintiliitto toivoo, että huoneistotietojärjestelmän jatkokehittämisessä otetaan työmäärän lisääntymisen ja hallinnon hoitamisen hankaloitumisen riski huomioon, eikä lisätä tarpeettomasti asunto-osakeyhtiöiden hallinnon taakkaa.
Suomen Isännöintiliitto ry
Jenni Valkama
Lakiasiantuntija, OTM
Jenni Lauhia
Lakiasiantuntija, OTM, VT
Lisätietoja antaa:
Jenni Valkama tai Jenni Lauhia
Isännöintiliitto, PL 1370, 00101 HELSINKI
jenni.valkama@isannointiliitto.fi
jenni.lauhia@isannointiliitto.fi