Maa- ja metsätalousministeriö, kirjaamo
kirjaamo@mmm.fi
Lausunto hallituksen esitysluonnoksesta huoneistotietojärjestelmää koskevaksi lainsäädännöksi (1463/01.01/2016)
Lausunnonantajasta
Suomen Isännöintiliitto ry (jäljempänä Isännöintiliitto) edustaa laajasti isännöintialaa, sillä jäsenkuntaamme kuuluu yli 530 isännöintiyritystä ja 22 paikallisyhdistystä. Tämä on yli 2/3 Suomen isännöinnistä ja kattaa noin 50 000 taloyhtiötä, joissa asuu yhteensä 1,5 miljoona suomalaista.
Isännöintiliitto työskentelee isännöinnin tunnettuuden ja arvostuksen parantamiseksi. Kehitämme isännöintiä ja koko kiinteistöalaa yhdessä jäsenten, asiakkaiden ja palveluntarjoajien kanssa.
Lausunto
Isännöintiliitto kannattaa valtakunnalliseen omistajarekisteriin siirtymistä ja paperisista osakekirjoista luopumista. Katsomme myös, että hallituksen esitysluonnoksessa valittu viranomaismalli on esitysluonnoksesta ilmenevillä perusteilla oikea tapa toteuttaa valtakunnallinen asunto-osakeomistuksen perusrekisteri.
On mielestämme erinomaisen hyvä asia, että hallituksen esitysluonnos pohjautuu asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakeluetteloiden siirron osalta velvollisuuteen toteuttaa siirto lyhyen 3,5 vuoden siirtymäajan kuluessa. Isännöintiyrityksen näkökulmasta katsottuna tilanne, jossa vain osa asiakastaloyhtiöistä olisi siirtynyt huoneistotietojärjestelmään ja osa ei, olisi kestämätön ja lisäisi väistämättä isännöinnin työtä, koska isännöinnin olisi ylläpidettävä kahta eri prosessia omistajatiedon hallinnoinnissa. Lyhyt siirtymäaika edellyttää toki onnistuakseen isännöintijärjestelmien ja huoneistotietojärjestelmän saumatonta yhteen toimimista jo heti vanhojen yhtiöiden siirtymäajan alusta toukokuusta 2019 lähtien. Tämä saavutetaan vain aktiivisella yhteistyöllä huoneistotietojärjestelmän toteutuksessa.
On ymmärrettävää, ettei osakekirjoista luopumisvelvollisuudelle ole voitu asettaa määräpäivää samaan tapaan kuin osakeluettelon pidon siirrolle, mutta osakehuoneistorekisterin hyötyjen näkökulmasta katsottuna olisi näkemyksemme mukaan tarkoituksenmukaista, että osakkeenomistajat saataisiin motivoitua hakemaan sähköistä omistajamerkintää mahdollisimman joutuin sen jälkeen kun taloyhtiö on siirtänyt osakeluettelonsa Maanmittauslaitoksen ylläpidettäväksi. Näkemyksemme mukaan se, että Maanmittauslaitos olisi velvollinen informoimaan suoraan yhtiön osakkeenomistajille osakeluettelonpidon siirtymisestä ja mitä se tarkoittaa osakkeenomistajien kannalta, vaikuttaisi positiivisesti osakkeenomistajan aktiivisuuteen luopua osakekirjasta. Viranomaisilmoitus kun tyypillisesti koetaan painoarvoltaan taloyhtiön tiedotetta tärkeämmäksi.
Edellä kerrotuista syistä kannatamme myös hallituksen esitysluonnokseen sisältyvää osakkeensaajan varainsiirtoveron korotuksella sanktioitua velvollisuutta hakea omistusoikeuden kirjaamista määräajassa ensimmäisen osakeluettelon siirron jälkeisessä luovutuksessa ja toimittaa osakekirja samassa yhteydessä Maanmittauslaitokselle mitätöitäväksi.
Katsomme lisäksi, että osakekirjan sähköiseksi omistajamerkinnäksi vaihtamisen tulee olla mahdollista milloin tahansa – siis muulloinkin kuin luovutuksen yhteydessä – osakeluettelon pidon Maanmittauslaitokselle siirtämisen jälkeen. On mielestämme tärkeää huolehtia myös sitä, että osakkeenomistaja voi silloinkin kun osakekirja on pankilla vakuutena halutessaan itse hakea osakekirjan sähköiseksi omistajamerkinnäksi muuttamista Maanmittauslaitokselta. Tällöin toki pantinhaltijapankki myötävaikuttaa asiaan toimittamalla osakekirjan Maanmittauslaitokselle mitätöitäväksi.
Kannatamme lämmöllä kaupparekisterilain 21 §:n muuttamista siten, että mahdollistetaan kaupparekisteri-ilmoituksen maksu jälkikäteen laskulla, koska tämä tarkoittaa sitä, että vihdoinkin isännöintiyritykset voivat hyödyntää kaupparekisterin sähköistä asiointipalvelua.
Isännöintiliitto kiinnittää lisäksi huomiota seuraaviin hallituksen esitysluonnoksen kohtiin:
Laki huoneistotietojärjestelmästä, 10 §
Yhtiön hallinnolla, eritoten hallintoa toimeksiannosta hoitavalla isännöinnillä, tulee olla reaaliaikainen tieto yhtiön osakkeenomistajista, koska omistajatieto on isännöinnin työssä keskeinen perustieto: asiakkaan yhteydenotto, koskipa se mitä tahansa, lähtee asiakkaan tunnistamisesta yhtiön osakkeenomistajaksi. Pykälän 3 momentissa ehdotetaankin, että ”kirjaamisratkaisusta annetaan yhtiölle maksutta tiedoksi todistus rekisteriin tehdystä kirjauksesta”. Korostamme, että pykälän perinteisestä sanamuodosta huolimatta ilmoituksen omistajamuutoksesta tulee käytännössä olla teknisesti tarkoituksenmukaisella tavalla toteutettu hälytys kaupparekisteriin merkitylle isännöitsijälle, kuten suomi.fi -viesti, joka voidaan edelleen ohjata esimerkiksi isännöitsijän sähköpostiin, tai suoraan isännöintijärjestelmään tuleva hälytys.
Laki huoneistotietojärjestelmästä, 19 §
Pykälän perusteluissa (kohta 3) todetaan, että huoneistotietojärjestelmän tietoja voisi luovuttaa teknisen käyttöyhteyden avulla ”toimeksiannon valmistelua varten annetun suostumuksen perusteella” yhtiön hallintoa hoitavalle. Perustelujen mukaan tällä perusteella oikeus tietojen saantiin on esimerkiksi taloyhtiön valitsemalla uudella isännöitsijällä. Isännöintiliitto ehdottaa, että maininta tietojen saannista toimeksiannon valmistelua varten otettaisiin mukaan pykälään, ei vain perusteluihin. Lisäksi ehdotamme, että perusteluissa huomioidaan asunto-osakeyhtiölain mahdollistama tilanne, jossa taloyhtiön isännöitsijäksi on kaupparekisteriin merkitty luonnollisen henkilön sijaan isännöintiyritys. Perusteluissa tulisi siis mielestämme esimerkkinä mainita isännöitsijän lisäksi myös isännöintiyritys tietojen saajana.
Pykälän 2 momentissa säädetään salassa pidettävistä henkilötiedoista, kuten henkilötunnuksesta ja turvakiellosta ja todetaan, että näitä tietoa saisi luovuttaa teknisen käyttöyhteyden avulla ainoastaan sellaiselle luovutuksensaajalle, jonka oikeudesta käsitellä juuri näitä tietoja säädetään laissa. Taloyhtiöllä ei käsittääksemme ole tänä päivänä oikeutta kumpaankaan mainittuun tietoon lakiperusteisesti, mutta esimerkiksi yhtiökokouskutsu pitää pystyä toimittamaan turvakiellon saaneelle osakkaalle turvakiellosta (rajoitus antaa väestötietojärjestelmästä kotikunta- ja osoitetietoja muille kuin viranomaisille) huolimatta. Katsommekin, että taloyhtiölle, ja taloyhtiötä edustavalle isännöitsijälle pitäisi antaa oikeus po. tietoihin hallinnon hoitamista varten.
Laki huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta, 6 §
Voimaanpanolain 6 §:ssa ehdotetaan siirtymäsäännöstä osakeoikeuksien käyttämiseen, joka muuttuisi nykyisestä. Se, noudatettaisiinko nykyisen vai ehdotetun lain säännöksiä, ratkaistaisiin siirtymäsäännöksen mukaan osakeryhmäkohtaisesti. Määräävä ajankohta olisi osakeryhmän ensimmäinen luovutus sen jälkeen kun taloyhtiön osakeluettelon pito on siirretty Maanmittauslaitokselle. Säännös olisi taloyhtiön hallinnon hoidon, kuten yhtiökokouksen pidon kannalta haastava, joten ehdotamme vielä harkittavaksi sitä, että osakeoikeuksien käytöstä säädettäisiin taloyhtiökohtaisesti: jos taloyhtiö on siirtänyt osakeluettelon pidon Maanmittauslaitokselle, ei yhtiökokoukseen voisi enää osallistua vanhaan tapaan saantoselvityksen eli tyypillisesti kauppakirjan ja osakekirjan kopion esittämällä.
Laki huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta, 9 §
Ehdotuksen mukaan voimaanpanolain 9 §:ssä säädettäisiin siitä, että ns. vanhan yhtiön osakeluettelosta tulee käydä ilmi kunkin osakekirjan antamispäivä aina siihen saakka kunnes osakekirja on mitätöity. Perustelujen mukaan tämä on tarpeen siksi, että rekisteristä ilmenee, ettei osakekirjaa ole vielä kuoletettu ja että sen luovuttamiseen ja panttaukseen sovelletaan velkakirjalain säännöksiä.
Käytännössä osakekirjan antamispäivää ei ole useinkaan kirjattu nykyisiin taloyhtiöiden osakeluetteloihin, koska tietoa ei tähän asti ole tarvittu, eikä isännöintijärjestelmissä ole ollut tiedolle välttämättä paikkaa. Näin ollen on hyvin tyypillistä, ettei osakekirjan antopäivää ole isännöintipalvelujen piirissäkään olevissa taloyhtiöissä merkitty osakeluetteloon. Koska tiedon selvittäminen arkistoista jälkikäteen on työlästä, joissakin tilanteissa jopa mahdoton tehtävä, katsomme, että pykälän tavoite informoida transaktion osapuolille paperisen osakekirjan olemassaolo on toteutettava muulla tavoin. Ehdotammekin, että huoneistotietojärjestelmään merkittäisiin tieto osakekirjan mitätöinnistä, jolloin oletus, jos mitätöinti -merkintää ei rekisterissä ole on, että osakesarjasta on vielä liikkeellä osakekirja.
Laki asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta, 5 ja 13 §:t
Hallituksen esitysluonnoksen perusteluissa 13 §:n kohdalla on mainittu, että käytännössä hallitus voi valtuuttaa isännöitsijän tekemään lunastusoikeuden käyttöä koskevan 13 §:n 2 momentissa mainitun ilmoituksen. Väärinkäsitysten välttämiseksi perustelujen muotoilua tulisi mielestämme täydentää siten, että erillistä valtuutusta ei tarvita silloin kun kaupparekisterissä on yhtiön isännöintiä koskevat tiedot ajan tasalla. Toisin sanoen kaupparekisteriin merkitty isännöitsijä -rooli riittää aina ilmoituksen tekemiseen. Luonnollisesti valtuutuksen antaminen isännöitsijältä (luonnollinen henkilö tai yritys) ilmoituksen käytännössä tekevälle henkilölle, kuten isännöintiyrityksen kiinteistösihteerille, on oltava mahdollista suomi.fi -valtuutuksilla.
Po. ilmoitus tultaneen tekemään Maanmittauslaitoksen ylläpitämässä sähköisessä asiointipalvelussa, jolloin on itsestään selvää, että isännöitsijän täytyy olla palvelun tunnistama rooli. Kiinnitämme tähän kuitenkin vielä huomiota, koska Maanmittauslaitoksen nykyinen kiinteistöasioiden vaihdantapalvelu (KVP) ei tunnista isännöitsijä -roolia, eikä isännöitsijä voi tällä hetkellä siis esimerkiksi hakea taloyhtiön puolesta sähköisessä palvelussa panttikirjojen vaihtoa sähköisiksi panttausmerkinnöiksi.
Laki asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta, 12 ja 21 §:t
Kannatamme ehdottomasti sitä, että yhtiökokouskutsu lähetetään Maanmittauslaitoksen ylläpitämän osakehuoneistorekisterin ja osakeluettelon perusteella käytännössä osakkaan väestörekisteriin merkittyyn osoitteeseen. Mikäli osakas haluaa ohjata yhtiökokouskutsun johonkin muuhun osoitteeseen, on nimenomaan osakkaan oltava aktiivinen ja ilmoitettava Maanmittauslaitokselle muu postiosoite tai sähköpostiosoite, johon kutsun haluaa saada. Isännöinnin näkökulmasta tämä tarkoittaa sitä, että isännöinti saa osakkaiden oikeat osoitetiedot yhtiökokouskutsun toimittamisesta varten osakehuoneistorekisterin kautta, eikä isännöinnin tarvitse tarkistaa esimerkiksi asiakasrekisteristään mahdollisia väestörekisteristä poikkeavia yhtiökokouskutsun toimittamistietoja.
Informatiivisista syistä on mielestämme tarpeen täydentää 21 §:n sanamuotoa lisäämällä itse pykälään taho eli Maanmittauslaitos, jolle ilmoitus sähköpostiosoitteesta tai muusta kuin väestörekisteristä ilmenevästä postiosoitteesta tehdään.
Haluamme nostaa esille myös käytännön toteutukseen liittyvän kysymyksen osakkaiden jo tähän mennessä taloyhtiölle ja/tai isännöinnille ilmoittamista yhtiökokouskutsun toimitusosoitteista, kuten sähköpostiosoitteista. Esitys pohjautunee ajatukseen, että osakkaiden tulee ilmoittaa tiedot uudelleen Maanmittauslaitokselle sähköisessä asiointipalvelussa, jotta he saavat osakeluettelon siirtämisen jälkeisen yhtiökokouskutsun haluamaansa muuhun kuin väestörekisteristä ilmenevään osoitteeseen.
Kaupparekisterilaki, 21 §
Hallituksen esitysluonnoksessa kaupparekisterilain 21 §:n 2 momenttiin ehdotettu muutos, joka mahdollistaa kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyvän rekisteröintimaksun maksamisen jälkikäteen laskulla, on isännöintialan kauan ajama ja välttämätön muutos. Jälkikäteinen laskutus tarkoittaa sitä, että isännöintiyritykset voivat vihdoin siirtyä kaupparekisterin sähköisen asiointipalvelun käyttäjiksi.
Muuta
Verotusmenettelylain 17 §:n 11 momentin nojalla annetulla Verohallinon päätöksellä asunto-osakeyhtiö, muu keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja asunto-osuuskunta on velvoitettu ilmoittamaan Verohallinnolle vastikkeettomat saannot, jotka on merkitty osakeluetteloon. Hallituksen esitysluonnoksessa on todettu, että päätöstä pitää muuttaa osakehuoneistorekisteriin siirtymisen myötä. Näkemyksemme mukaan päätöstä on muutettava siten, että päätöksessä mainituilta yhteisöiltä poistetaan ilmoitusvelvollisuus. Näin siksi, ettei taloyhtiö ja sen isännöitsijä osakeluettelon pidon siirtämisen jälkeen edes voi tietää yhtiön osakkeiden vastikkeettomia saantoja.
Hallituksen esitysluonnoksen sivulla 55 kuvaillaan migraation toteuttamista. Näkemyksemme mukaan osakeluetteloiden pidon siirtäminen Maanmittauslaitokselle on toteutettava siten, että taloyhtiö saa esitäytetyt tiedot tarkistettavakseen ja täydennettäväkseen. Toisin sanoen katsomme, että on välttämätöntä hyväksyä väliaikainen lainsäädäntö, jolla mahdollistetaan tietojen luovuttaminen Verohallinnon rekisteristä Maanmittauslaitokselle migraation toteuttamiseksi.
Helsingissä 4.5.2018
Suomen Isännöintiliitto ry
Tero Heikkilä
toimitusjohtaja
Jaana Sallmén
lakiasiantuntija
Lisätietoja antaa:
lakiasiantuntija, varatuomari Jaana Sallmén
Isännöintiliitto, PL 1370, 00101 HELSINKI
jaana.sallmen@isannointiliitto.fi